Coopérative de commerçants détaillants : notions importantes à connaitre
La coopérative et le commerce associé en quelques chiffres
La fédération du commerce associé (FCA) représente le mouvement coopératif du commerce. Elle a pour but de regrouper les sociétés coopératives, les groupements de commerçants détaillants, et leurs unions ou associations. Sa vocation est d’unifier leur action et de promouvoir l’essor du commerce coopératif et associé.
En 2019, la Fédération du Commerce Associé a publié les chiffres-clefs du Commerce Associé :
- Un Chiffre d’Affaires TTC de 159 milliards d’euros
- 51 239 points de vente
- 152 coopératives ou groupements de commerçants associés
- 196 enseignes nationales
Parmi les coopératives de commerçants notoires, citons des enseignes comme les centres E.LECLERC, SYSTEME U, INTERMARCHE, INTERSPORT, KRYS ou encore BIOCOOP…
Sur le plan juridique : définition d’une coopérative de commerçants détaillants ?
Le régime général de la coopérative de commerçants détaillants
Définition coopérative de commerçants détaillants : c’est une société créée par des commerçants de détail dans le but d’améliorer les conditions dans lesquelles ces derniers exploitent leur activité commerciale.
Ce sont des sociétés de moyens, de forme SA ou SARL, au service de leurs adhérents et soumises au régime général des coopératives. Institué par la loi du 2 août 1949, le statut de la coopération commerciale entre détaillants a été refondu par la loi du 11 juillet 1972 et codifié par le Code de commerce aux articles L. 124-1 à L.124-6 du Code de commerce. Des réformes successives ont permis de créer un environnement favorable au développement de ces coopératives.
Délimitation de l’objet des coopératives de commerçants détaillants
L’article L. 124-1 du Code de commerce liste les activités pouvant être faites par ces coopératives au bénéfice de leurs adhérents. Cette liste étant limitative, il faut en déduire que toute prestation qui ne correspondrait pas aux dispositions légales ne peut être exercée par une société coopérative de commerçants détaillants.
Aux termes de cette disposition, « les sociétés coopératives de commerçants détaillants ont pour objet d’améliorer par l’effort commun de leurs associés les conditions dans lesquelles ceux-ci exercent leur activité commerciale. A cet effet, elles peuvent notamment exercer directement ou indirectement pour le compte de leurs associés les activités suivantes :
1 – Fourniture de produits et services
1°) fournir en totalité ou en partie à leurs associés les marchandises, denrées ou services, l’équipement et le matériel nécessaires à l’exercice de leur commerce, notamment par la constitution et l’entretien de tout stock de marchandises, la construction, l’acquisition ou la location ainsi que la gestion de magasins et entrepôts particuliers, l’accomplissement dans leurs établissements ou dans ceux de leurs associés de toutes opérations, transformations et modernisation utiles
Le service octroyé aux associés coopérateurs consiste ainsi, en premier lieu, dans l’approvisionnement d’un certain nombre de biens ou services aux adhérents. Il s’agit là de l’objet initial des coopératives de commerçants détaillants. La mission de la société coopérative sera plus ou moins étendue selon ce qui est prévu dans le contrat coopératif.
En général, les relations se fondent sur des contrats-cadres et des contrats d’approvisionnement, donnant ensuite naissance à des contrats d’exécution.
2 – Mutualisation de moyens
2°) regrouper dans une même enceinte les commerces appartenant à leurs associés, créer et gérer tous services communs à l’exploitation de ces commerces, construire, acquérir ou louer les immeubles nécessaires à leur activité ou à celle des associés, et en assurer la gestion
3°) dans le cadre des dispositions législatives concernant les activités financières, faciliter l’accès des associés mais également à la clientèle des commerçants aux divers moyens de financement et de crédit
4°) exercer les activités complémentaires à celles énoncées ci-dessus, et notamment fournir à leurs associés une assistance en matière de gestion technique, financière et comptable
5°) acheter des fonds de commerce
Depuis la loi de 1977, les sociétés coopératives de commerçants détaillants peuvent acheter des fonds de commerce, pour les donner en location-gérance à leurs adhérents. Cette possibilité vise à favoriser, le départ de commerçants souhaitant se retirer et à qui la coopérative peut racheter le fonds de commerce, ainsi que l’installation de nouveaux commerçants ne disposant pas de moyens suffisants ou d’expérience pour se porter directement acquéreurs.
3- Politique commerciale commune
6°) définir et mettre en œuvre par tous moyens une politique commerciale commune propre à assurer le développement et l’activité de ses associés, notamment :
- par la mise en place d’une organisation juridique appropriée,
- par la mise à disposition d’enseignes ou de marques dont elles ont la propriété ou la jouissance,
- par la réalisation d’opérations commerciales publicitaires ou non pouvant comporter des prix communs,
- par l’élaboration de méthodes et de modèles communs d’achat, d’assortiment et de présentation de produits, d’architecture et d’organisation des commerces
- par l’élaboration et la gestion d’une plateforme de vente en ligne offrant de nouveaux outils pour la mise en place d’une politique commerciale commune.
Les sociétés coopératives de détaillants sont donc autorisées à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires à la promotion des ventes de leurs membres, notamment en mettant à leur disposition des enseignes ou des marques dont ces sociétés ont la propriété ou la jouissance.
4 – Opérations diverses
7°) prendre des participations même majoritaires dans des sociétés directement ou indirectement associées exploitant des fonds de commerce
Par l’ensemble de ces dispositions, les sociétés coopératives de commerçants détaillants ont ainsi pu créer des réseaux de distribution à l’enseigne de la coopérative.
La coopérative peut ainsi mettre à la disposition des adhérents la marque, l’enseigne, un savoir-faire, et une assistance technique et commerciale.
Selon la nature des services entre la coopérative et les adhérents, les relations pourront donner lieu à la naissance de contrats de concession ou de franchise, et les dispositions des articles L 330-3 et R 330-1 du code de commerce trouveront à s’appliquer si les conditions sont réunies.
Qui peut adhérer à une coopérative de commerçants détaillants ?
Toute personne peut être associée d’une coopérative de commerçants détaillants, qu’elle soit une personne physique ou une personne morale, dès lors qu’elle justifie de son inscription au registre du commerce et des sociétés.
De plus, peuvent être membres de coopératives de détaillants :
- Tout commerçant, exerçant le commerce de détail, régulièrement établi dans un État étranger ; le commerçant détaillant est celui qui se borne à effectuer des ventes au détail ;
- Les entreprises immatriculées à la fois au répertoire des métiers et au registre du commerce ;
- Les sociétés coopératives de commerçants détaillants ; une société coopérative de commerçants détaillants peut donc être associée au sein d’une société du même type.
Les coopérateurs peuvent mutuellement se choisir lors de la formation de la société et devront accepter tout postulant en cours de vie sociale. Ce principe doit cependant être tempéré, car l’article 3 de la loi-cadre autorise l’assemblée générale à rejeter une demande d’adhésion, sans aucune obligation de motivation de sa décision. En outre, les statuts peuvent désormais confier ce droit d’agrément à un autre organe de la coopérative, tel que le conseil d’administration.
La relation de la société coopérative avec ses adhérents et avec les tiers
La société coopérative agit pour le compte de ses adhérents et la loi a créé une exclusivité à leur profit.
Cet exclusivisme impose l’impossibilité pour la société coopérative, de traiter avec des clients extérieurs à la coopération. Ainsi, tout groupement coopératif a l’interdiction d’approvisionner des personnes ou entreprises non adhérentes au groupement.
Cependant, la loi n°2014-856 a généralisé à l’ensemble des coopératives la possibilité de déroger au principe d’exclusivisme en exerçant une partie légalement limitée de leur activité avec les tiers. Les coopératives peuvent admettre dans leurs statuts des tiers non sociétaires à bénéficier de leurs activités dans la limite de 20% de leur chiffre d’affaires.
L’exclusivisme bénéficiant aux adhérents fait naitre un engagement d’activité de ceux-ci. L’adhérent acquiert le droit de profiter des services de la société, puisque seuls les associés peuvent prétendre à ces avantages. Cette prérogative génère une obligation car chaque associé coopérateur prend l’engagement de traiter avec la société coopérative dans la limite de l’objet social, tel qu’il est défini dans les statuts.
Les modalités de cet engagement peuvent être prévues dans les statuts, mais aussi dans des contrats coopératifs, dans le règlement intérieur ou dans des contrats conclus avec chaque adhérent. Dans cet esprit, le type de clauses envisageables au sein des statuts ou du règlement intérieur d’une société coopérative de commerçants détaillants peuvent être :
- Une obligation de non-concurrence pendant toute la durée de la relation
- Une interdiction d’affiliation à une enseigne concurrente
- Des clauses d’approvisionnement minimum ou prioritaire auprès de la coopérative
Pourquoi recourir au système de la coopérative de commerçants détaillants ?
Vous l’aurez compris, le recours à ce véhicule juridique ne s’oppose pas à la franchise ou à la concession, ces dernières formules pouvant être une modalité de mise en œuvre d’un réseau de distribution à l’enseigne de la coopérative.
Des réseaux historiques comme Weldom ont su conjuguer avec intelligence les 2 systèmes. En 2020, Weldom c’est déjà plus de 213 magasins de proximité ouverts, 24 magasins intégrés. Les adhérents Weldom sont actionnaires de leur centrale à hauteur de 30% via la coopérative SAPEC
Recourir à la coopérative est un choix stratégique. Le choix de la tête de réseau de se structurer en coopérative est une décision que doit prendre le porteur de projet.
Bien entendu la question de la mutualisation des moyens au sein d’une structure très encadrée par la loi, les questions de financement, et la gestion des actifs qui entrent et qui sortent de la coopérative sont envisagés par les dirigeants et leurs conseils.
Mais au-delà de ces critères « techniques », c’est le sens du projet, ouvrant aux adhérents le statut d’associé « un adhérent-une voix », qui peut venir peser dans la décision de constituer une coopérative.
Sans être une panacée démagogique, (bon nombre de coopératives sont cernées par des statuts, des conventions et un règlement intérieur, si denses que la liberté de chacun peut s’avérer considérablement restreinte …..), il n’en demeure pas moins qu’à l’aune du management libéré, de la transformation des méthodes de travail, un réseau peut décider de laisser une part plus importante à l’intelligence collective et ses dirigeants peuvent encore plus simplement, avoir le désir de vivre cette aventure humaine plutôt qu’une autre.
Comment nous pouvons vous aider ?
Franchise Management et son Réseau de partenaires pourra vous aider à évaluer vos risques et vos opportunités avant de vous engager dans ce mode de développement qui nécessite une analyse précise du projet, de ses modalités de fonctionnement et du savoir être collectif des dirigeants.
Quel est le principe d’une coopérative ?
La société coopérative apparaît comme un instrument juridique au service des activités de ses adhérents.
L’article 1er de la loi du 10 septembre 1947 définit les sociétés coopératives comme des sociétés constituées par plusieurs personnes volontairement réunies en vue de satisfaire leurs besoins économiques et sociaux par un effort commun et la mise en place des moyens nécessaires.
Les coopératives exercent leur activité dans des branches différentes mais elles respectent certains principes identiques tels qu’une adhésion volontaire et ouverte à tous, une gouvernance démocratique « un adhérent – une voix », la répartition des profits réalisés par la société selon la règle de la ristourne, mais aussi l’exclusivisme qui traduit le dévouement de la structure coopérative au profit de ses adhérents uniquement, bien que cette caractéristique soit à tempérer.
Une coopérative est donc une modalité d’exploitation encadrée par un régime général et par des régimes spéciaux selon le type de coopérative, comme les coopératives de commerçants détaillants (Article L 124-1 du code de commerce) .
La coopérative de commerçants détaillants peut être créée par des commerçants de détail dans le but d’améliorer les conditions dans lesquelles ceux-ci exploitent leur activité commerciale. La loi leur permet d’utiliser ce modèle notamment pour :
– fournir aux adhérents des produits et services
– mutualiser des moyens
– mettre en place des politiques commerciales communes
La société coopérative agit essentiellement pour le compte de ses adhérents étant précisé que la loi encadre les affaires pouvant être toutefois réalisées avec des tiers.
Différence entre franchise et coopérative ?
Les deux concepts ne sont pas antinomiques.
La coopérative de commerçants détaillants est une modalité de fonctionnement entre des sociétaires, encadrée par la loi. Cette exploitation commune peut donner lieu ou prendre la forme d’une concession ou d’une franchise.
C’est la place de l’adhérent qui, dans l’esprit, doit prendre une dimension plus collective en cas d’exploitation en coopérative.
Pour autant, la réalité du terrain nous dit que l’addition des statuts, du règlement intérieur et des contrats de distribution (concession, franchise …) vient souvent limiter l’espace de liberté que l’exploitation en coopérative est censée conférer à l’adhérent.
Ce qui doit compter dans le recours à la coopérative, adossée le cas échéant à une franchise, c’est l’esprit que les adhérents veulent insuffler dans leurs relations réciproques et la place qu’ils souhaitent donner à l’intelligence collective.
